Инвестиционный консалтинг

Перечень документов по блокам проверок приведен в отдельном документе «Перечень документов для проведения процедуры проверки должной добросовестности (due diligence)».

Анализ организационно - правовых документов

Эксперты определяют

• Наличие у Предприятия регистрационных документов, свидетельствующих о постановке на учет во всех государственных органах.
• Отражение в регистрационных документах всех изменений, подлежащих обязательной гос.регистрации (смена местонахождения, руководителя, организационно-правовой формы и т.д.)
• Соответствие организационно-правовой формы предприятия, формы и содержания Устава и Учредительного договора требованиям действующего законодательства
• Соответствие отраслевых кодов предприятия, а также видов деятельности предусмотренных Уставом предприятия, стратегическим целям Инвестора
• Состав акционеров (учредителей) с целью выявления:
  • Доли государства в уставном фонде предприятия (в том числе и опосредованной)
  • Доли нерезидентов в уставном фонде предприятия (в том числе и опосредованной)
  • Выявления группировок акционеров (учредителей) и фактического распределения голосов (в том числе и через представительство интересов акционеров)
  • Влияния менеджеров компании на процесс принятия решений на собрании акционеров (учредителей) как через прямое и опосредованное владение акциями (долями, паями) так и через представительство интересов других акционеров (учредителей) на собрании акционеров (учредителей)
  • Историю консолидации (распыления) пакетов акций (долей, паев)
• Наличие должным образом оформленного участия нерезидентов (легализированные пакет документов, состоящий из: сертификата инкорпорации, решения уполномоченного органа о приобретении акций, доверенности уполномоченного лица)
• Полномочия органов управления и соответствие их статуса, прав и обязанностей требованиям действующего законодательства

Анализ органов управления

Эксперты определяют

• Соответствие порядка формирования органов управления требованиям действующего законодательства
• Группы лиц, оказывающих определяющее (в том числе и существенное) влияние на текущую деятельность Предприятия и на управление им в перерывах между собраниями акционеров (учредителей)
• Соответствие решений, принятых исполнительным органом (Правлением, Дирекцией), Наблюдательным советом, Собранием акционеров (учредителей) , требованиям действующего законодательства
• Соответствие решений, принятых исполнительным органом (Правлением, Дирекцией), Наблюдательным советом интересам акционерного общества и всех акционеров
• Степень контроля со стороны Ревизионной комиссии над исполнительным органом в информировании акционеров (Наблюдательный Совет) о реальном финансовом состоянии предприятия и сути отдельных хозяйственных операций, оказавших (или способных оказать) существенное влияние на стоимость акций (долей, паев)

Анализ персонала

Эксперты определяют:

• Кадровый ресурс Предприятия
• Уровень фактической заработной платы и систему оплаты труда
• Качество системы управления Предприятием
• Права и обязанности менеджеров по отношению к Предприятию
• Политику Предприятия (собственников) по найму персонала, политику в области повышения квалификации;

Неуглубленный анализ финансового состояния и отдельных корпоративных моментов по предприятиям, инвестиции в которые учитываются по методу участия в капитале.

Эксперты определяют:

По предприятию, в которые осуществлены инвестиции анализируемым предприятием, (в данном контексте – дочернему предприятию), эксперты определяют:

• легитимность осуществления данных инвестиций с точки зрения действующего законодательства
• легитимность осуществления данных инвестиций с точки зрения внутренних нормативных документов Предприятия (в том числе и Учредительных документов)
• Наличие документов, свидетельствующих о государственной регистрации дочернего предприятия.
• Отражение в регистрационных документах дочернего предприятия всех изменений, подлежащих обязательной гос.регистрации (смена местонахождения, руководителя, организационно-правовой формы и т.д.)
• Соответствие организационно-правовой формы, формы и содержания Устава и Учредительного договора дочернего предприятия требованиям действующего законодательства
• Состав акционеров (учредителей) дочернего предприятия с целью выявления:
  • Доли предприятия в уставном фонде
  • Доли государства в уставном фонде предприятия (в том числе и опосредованной)
  • Доли нерезидентов в уставном фонде предприятия (в том числе и опосредованной)
  • Выявления группировок акционеров (учредителей) и фактического распределения голосов (в том числе и через представительство интересов акционеров)
  • Влияния менеджеров компании на процесс принятия решений на собрании акционеров (учредителей) как через прямое и опосредованное владение акциями (долями, паями) так и через представительство интересов других акционеров (учредителей) на собрании акционеров (учредителей)
• Полномочия органов управления дочернего предприятия и соответствие их статуса, прав и обязанностей требованиям действующего законодательства
• Текущее финансовое состояние дочернего предприятия и его капитализацию

  Если:

  • историческая стоимость осуществленных инвестиций в дочернее предприятие превышала 10% совокупных активов Предприятия на момент осуществления инвестиций
  • настоящая стоимость инвестиций в дочернее предприятие, учтенная по методу участия в капитале, превышает 10% настоящих совокупных активов Предприятия необходимо проведение полной процедуры «due diligence» по данному дочернему предприятию.

Анализ инвестиций в ценные бумаги (за исключением векселей) и корпоративные права (которые не учитываются по методу участия в капитале)

Эксперты определяют:

• легитимность осуществления данных инвестиций
• текущую рыночную стоимость данных инвестиций

Анализ финансовой и налоговой отчетности (за последние 3 года)

Эксперты определяют:

• учетную политику Предприятия и соответствие ее национальным стандартам бухгалтерского учета
• существующие налоговые обязательства предприятия (по уже выставленные налоговым уведомлениям)
• распространение налогового залога на активы предприятия
• возможные налоговые обязательства предприятия (в результате ошибок допущенных Предприятием в налоговом учете отдельных хозяйственных операций)
• достоверность отражения хозяйственных операций Предприятия в регистрах бухгалтерского учета и как результат достоверность предоставленной финансовой отчетности. При этом не анализируется отражение хозяйственных операций, денежный эквивалент которых не достиг порога значимости информации. Порог значимости информации по хозяйственным операциям определяется руководителем группы консультантов по согласованию с Заказчиком.

Анализ документов по земельному участку

Эксперты определяют:

• наличие у Предприятия документов установленных действующим законодательством для получения права пользования (аренды, собственности) земельным участком, на котором размещено данное предприятие
• размеры и очертания земельного участка, находящегося у Предприятия на правах пользования (аренды, собственности)
• размеры и периодичность подлежащих уплате платежей, связанных с земельным участком (налог на землю, арендная ставка)

Основные средства

Эксперты определяют:

• количественный состав основных средств, находящихся в собственности предприятия (по объектам)
• рыночную стоимость основных средств, находящихся в собственности предприятия:
  • по объектам недвижимости – по отдельным объектам
  • по объектам незавершенного строительства - по отдельным объектам
  • по объектам основных средств, предварительная рыночная стоимость которых превышает пороговый показатель значимости информации – по отдельным объектам
  • по объектам основных средств, предварительная рыночная стоимость которых не превышает пороговый показатель значимости информации, за рыночную стоимость принимается их остаточная балансовая стоимость

  Порог значимости информации по основным средствам определяется руководителем группы консультантов по согласованию с Заказчиком.

  • рыночную стоимость основных средств, предоставленных предприятием в оперативный лизинг (аренду), финансовый лизинг и соответствие установленных лизинговых (арендных) экономическим интересам Предприятия
  • рыночную стоимость основных средств, полученных предприятием в оперативный лизинг (аренду), финансовый лизинг и соответствие установленных лизинговых (арендных) экономическим интересам Предприятия

Нематериальные активы

Эксперты определяют:

• правомерность признания нематериальных активов и их состав
• рыночную стоимость признанных нематериальных активов
• экономическую обоснованность условий (в том числе и денежных) установленных Предприятием за право пользования собственными нематериальными активами другими лицам
• экономическую обоснованность условий (в том числе и денежных) предъявленных Предприятию за право пользования нематериальными активами принадлежащими другим лицам

Анализ оборотных активов

Эксперты определяют:

• состав и денежный эквивалент (ликвидность) следующих оборотных активов:
  • товарные и сырьевые запасы ( в том числе и местонахождение)
  • дебиторская задолженность (в том числе характер возникновения, сроки погашения и дебиторов)
  • векселя, учтенные Предприятием (в том числе вексельный ряд, товарность векселей)

Анализ долговых обязательств

Эксперты определяют:

• кредитную историю Предприятия:
  • в каких банках, под какие программы брались кредиты
  • как обслуживались взятые кредиты
  • что являлось обеспечением по взятым кредитам
• по кредитам, не погашенным Предприятием:
  • цель получения кредита
  • целевое использование
  • обеспечение o обслуживание тела и %% по кредиту
• вексельную историю Предприятия, в том числе:
  • товарный характер выданных векселей
  • наличие вексельных оговорок
  • сроки платежа по векселям
• кредиторскую задолженность (в том числе характер возникновения, сроки погашения и кредиторов)
• обязательства (платежный календарь) по договорам финансового лизинга, заключенным предприятием в качестве лизингополучателя.

Анализ забалансовых обязательства и требования (на протяжении последних 3-х лет)

Эксперты определяют:

• обязательства предприятия как участника индоссаментного ряда по учтенным и проданным векселям
• обязательства предприятия по выданным гарантиям, поручительствам (в том числе и вексельным). Экономическую обоснованность и легитимность выданных гарантий и поручительств
• обязательства предприятия по гарантиям, поручительствам (в том числе и вексельным) выданным в пользу предприятия третьими лицами на протяжении 3-х последних лет

Анализ страховой политики

Эксперты определяют:

• Объекты страхования, определенные Предприятием
• Экономическую обоснованность существующих договоров страхования ( в части страховых сумм, страховых премий и страховых случаев)

Анализ лицензий и разрешений

Эксперты определяют:

• Наличие у Предприятия всех разрешительных документов для осуществления существующей деятельности, а также перспективной для Инвестора деятельности

Анализ судебных и арбитражных разбирательств

Эксперты определяют:

• Суть судебных разбирательств, в которых одной из сторон является Предприятие ( в первую очередь, с точки зрения возможности возникновения у Предприятия каких-либо материальных обязательств)

Анализ акций и облигаций предприятия

Эксперты определяют:

• Наличие у Предприятия разрешений на выпуск собственных акций/облигаций
• Результаты размещения собственных акций/облигаций

Анализ производства и продаж

Эксперты определяют:

• эффективность процесса производства и продаж продукции (услуг) Предприятия (рентабельность, диверсификацию источников дохода и т.д.)

По результатам «due diligence» составляется отчет.